Yönetim kurulunun doğrudan sorumluluğu

Anonim şirketten (şirket) alacaklı olan kişinin (alacaklı), şirket yönetim kurulu üyelerinin (yöneticiler) yaptıkları kasıtlı ve hileli işlemler sonucu alacağını tahsil edememesi nedeniyle, uğradığı zararı yöneticilerden talep edebilir mi?
Olay, borçlu şirketten alacaklı olan alacaklının alacağını, şirket yöneticilerinin yaptıkları kasıtlı ve hileli eylemleri sonucu borçlu şirketten tahsil edememesi nedeniyle, uğranılan zararın yöneticilerden tahsiline ilişkindir. Konu ile ilgili Yargıtay Onbirinci Hukuk Dairesince verilen emsal nitelikteki 06/11/2014 tarih, E.2013/15983 ve K.2014/17033 sayılı içtihadı aynen şöyledir; 'Davacının alacağını tahsil edememesi doğrudan zararı olup, alacağını tahsil imkanını ortadan kaldırdıklarını iddia ettiği davalı yöneticilere karşı açılan davada davacı, davalı yönetici Hasan'a ait taşınmaz üzerine yapılan inşaatın davalı şirket tarafından yapılmasına rağmen tüm bağımsız bölümlerin arsa sahibi Hasan adına tescil edilerek alacaklıların zarara uğratıldığını, aslında bağımsız bölümlerin şirkete ait olduğunu ve bir kısmının davalı şirket tarafından satıldığını ileri sürmüş olmasına göre, mahkemece davalı Hasan'a ait taşınmaz üzerine inşaatı yapan davalı şirkete bu ediminin karşılığında bir ödeme yapılıp yapılmadığı, bağımsız bölümlerin davalı şirket tarafından satılıp satılmadığı, satım bedellerini şirketin alıp almadığı hususları üzerinde durularak sonucuna göre davalı yöneticilerin alacakların tahsilini engellemek için şirketin malvarlığını azalttıkları yönündeki iddiasının açıklığa kavuşturulması gerekirken, anılan hususlar üzerinde durulmadan davalı şirketin inşaat yaptığı arsanın davalı Hasan adına kayıtlı olduğu gerekçesiyle davalı yöneticiler aleyhine açılan davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı yöneticiler yönünden eksik incelemeye dayalı olarak verilen kararın bu nedenlerle davacı yararına bozulması gerekmiştir.'
Üstte belirtilen, doğrudan doğruya zarar, dolaylı zarar ayırımı, daha çok illiyet bağıya ilgili bir ayırımdır. Bu nedenle zarar verici olayın uygun sonucu olan her zarar, doğrudan doğruya zarar, diğerleri ise dolaylı zarar olarak nitelendirilebilir1.
Burada, genellikle borçlu veya failin, zarargörenin hukukça korunan bir varlığına yönelen ihlal fiilinden doğan ilk zararla buna bağlı olarak sonradan doğan zararlar söz konusu olur.2
Yürekten esenlikler ve en içten saygılarımızla,
1 Tandoğan, H.: Responsabilite civile, Geneve 1972, s.59-60
2 Eren, F.:Borçlar Hukuku, B.7, İstanbul 2001, s.496