Sınırlı yetkili atanması esas ve usulleri hakkında iç yönerge'nin hukuki değerlendirilmesi

Anonim şirketlerde 'Yönetim ve temsil' konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (Kısaca 'TTK') 365 inci ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
TTK m.367 (1) fıkrası uyarınca; 'Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler…' Yani, düzenlenecek olanın bir 'Yönetim İç Yönergesi' olacağı açıkça anlaşılmaktadır. Bu anlayış ve ibare, TTK'nın gerekçesinde de yer almaktadır.
10.09.2014 Kabul tarihli ve 6552 sayılı Kanun ile, 'Kapsam ve sınırlar' başlıklı TTK'nın 371 inci maddesine eklenen (7) nci fıkra hükmüne göre de; 'Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir.' Bu fıkra hükmünde de anlatılmak istenen, üstte belirtilen 'Yönetim İç Yönergesi'nde.
Limited şirketlerde 'Yönetim ve temsil' ise, TTK m.623 üncü madde ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Konu ile ilgili TTK m.629'a 6552 sayılı Kanunla eklenen üçüncü fıkrası aynen şöyledir ; 'Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.' Bu durumda, limited şirketlerde de müdürler tarafından atanacak olan ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarının atanması halinde, bunların görev ve yetkileri, TTK'nın 367 nci maddesine göre hazırlanacak iç yönerge'de açı4kça belirlenecektir. Aksine olarak bu kişiler için ayrı bir 'Sınırlı Yetkili Atanması Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin düzenlenmesi gerektiği sonucu çıkarılamaz. Daha ötesi, yasaya aykırı olarak düzenlenen böyle bir iç yönergede bir an için hatalı da olsa bile, sadece görev ve yetkileri kapsaması gerektiği halde, ayrıca 'işlemlere' yer verilerek, sorumluluk yükletilmesi de diğer bir hukuka aykırılık olarak kabul edilmektedir.
Uygulamada gözlenen bu yöndeki hatalı düzenlemelerin yeniden gözden geçirilmesi, gelecekte doğacak olumsuz hukuki sonuçlardan korunması bakımından yarar sağlayacağı inancındayız.
Yürekten esenlikler ve en içten saygılarımızı sunarız.