Anonim şirketlerde vesayet düzeni

TMK m.396/I’e göre “kayyım,”  “vasi” gibi bir vesayet organıdır.
Anonim şirket yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşan zorunlu bir organdır. Buradaki “kurul” kelimesi birden ziyade kişiden çok  “organ” olarak kabul edilmelidir. 
Anonim şirket adına açılacak sorumluluk davalarında iflas hali dışında şirketin temsil organı olan yönetim kurulunun temsil yetkisini haiz olduğu kabul edilmektedir. 
Anonim şirkette diğer organ ise, genel kuruldur.
TTK m. 397’de denetleme ile düzenlemeye yer verilmiş ve anonim şirketin denetlenmesi zorunluluğu kanunî bir yüküm olarak öngörülmüştür. Denetim öngörülen anonim şirketlere büyük, küçük ve orta ölçekli,  halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören ya da görmeyen özel ve kamu sektörüne dâhil tüm anonim şirketler dâhildir. 
TTK'nun 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketlerin hangileri olduğunu Cumhurbaşkanının yayımlayacağı bir karar ile belirlenir (TTK m.397/4).
TTK’nın 397 maddesinin beşinci fıkrasına göre yapılacak denetimde, şirketten bağımsız (şirketin organı olmayan), tarafsız ve uzman kişiler tarafından gerçekleştirileceği için, bir “bağımsız denetim”dir. 
6102 sayılı TTK’nında öngörülen denetimin, kural olarak şirketin organı olmayan tarafsız ve uzman kişiler tarafından gerçekleştirildiği ve “bağımsız denetim” niteliğinde olup, bir denetim organı olmadığı duraksama konusu olmasa gerekir.
Anonim şirketlerde vesayet organları, vesayet daireleri ile vasi ve kayyımlardır (TMK m.396).
Anonim şirkette kayyımlık türleri şunlardır:                            
1. Vesayet makamı, anonim şirkette yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa veya kanunda gösterilen diğer hâllerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atar (TMK m.426).             
2. Vesayet makamı, anonim şirkette kanun gereği, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alır ve özellikle gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, bir yönetim kayyımı atar (TMK m.427/I.b.4).
Vesayet makamı, anonim şirketlerde yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa veya kanunda gösterilen diğer hâllerde ilgilisinin isteği üzerine veya re'sen temsil kayyımı atar (TMK m. 426/I.b.4).
Bu kural uyarınca, anonim şirkete atanacak temsil kayyımının görevi, temsil ile sınırlı olup, yönetimsel bir görevi bulunmamaktadır. 
TMK m.396’ya göre “kayyım”, “vasi” gibi bir vesayet organı olup, TMK’nın 403/II. madde fıkrası uyarınca, “Kayyım, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanır.” 
Temsil kayyımının görev ve yetkilerinin sınırları, atanmasında belirtilen temsille ilgili işleri görmekle sınırlı olup, kural olarak genel temsil yetkisine sahip değildir. 
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, iç ilişkide yönetim organı; dış ilişkide temsil organıdır.  Yönetim kurulunun temsil yetkisi mutlaktır. 
Anonim şirkete, gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa vesayet makamınca(mahkeme),  yönetim kayyım atanır (TMK m.427/I.b.4). 
Ailenizle esenlik ve mutluluklar diler, en içten saygılarımızı sunarız.
Dr. Jur. Mevci Ergün